Max Payne 2 ist ein Third-Person-Shooter, in dem der Spieler die Rolle von Max Payne übernimmt, aber auch in einigen Abschnitten als Mona Sax spielt. Anfangs ist die Waffe des Spielers eine 9mm Pistole. Im Laufe des Spiels erhält der Spieler Zugriff auf andere Waffen wie andere Pistolen, Schrotflinten, Maschinenpistolen, Sturmgewehre, Scharfschützengewehre und handgeworfene Waffen. Um das Spiel voranzutreiben, wird dem Spieler durch Max' innere Monologe mitgeteilt, was das nächste Ziel ist, wobei Max wiederholt, welche Schritte er als nächstes unternehmen sollte.
